Sim, é possível fechar uma empresa com dívidas bancárias. Desde a Lei Complementar nº 147/2014 e, depois, da Lei nº 13.874/2019, a baixa do CNPJ pode ser feita mesmo com débitos pendentes, a exigência de certidões negativas para o encerramento foi eliminada na maioria das esferas. O que não é possível é fazer as dívidas desaparecerem com o fechamento: elas continuam existindo, os avalistas continuam respondendo e, dependendo de como a empresa é encerrada, os sócios e administradores podem passar a responder por dívidas que antes eram só da empresa.
Este artigo explica as três formas de encerramento (baixa regular, dissolução irregular e falência), o que acontece com as dívidas em cada uma, e em que cenário fechar é a decisão correta. Conteúdo referente à legislação brasileira, verificado em agosto de 2026.
O que a baixa do CNPJ faz, e o que não faz
A baixa é o registro do encerramento da empresa na Junta Comercial e na Receita Federal (com reflexos em estado e município). Ela:
- encerra as obrigações acessórias (declarações, escrituração);
- permite aos sócios encerrar formalmente a atividade;
- não extingue as dívidas da empresa;
- não libera os avalistas e fiadores;
- transfere aos sócios a responsabilidade pelas obrigações da empresa, na proporção das quotas e até o limite do que receberam na liquidação, e responsabilidade solidária dos administradores pelos débitos fiscais apurados após a baixa (art. 7º-A da Lei nº 11.598/2007; art. 9º da LC nº 123/2006 para ME/EPP).
Na prática: a empresa deixa de existir, mas seu passivo sobrevive e encontra alguém para cobrar.
As três formas de encerrar
1. Baixa regular com liquidação
É o encerramento previsto no Código Civil (arts. 1.102 a 1.112): dissolução, nomeação de liquidante, levantamento do ativo e do passivo, pagamento dos credores na ordem legal, partilha do que sobrar e baixa. Se o ativo não cobre o passivo, o liquidante deve pedir a falência (art. 1.103, VII) ou os sócios devem aportar recursos.
Encerrar regularmente uma empresa insolvente, sem pagar os credores, é contraditório com a lei, e por isso muitos encerramentos "regulares" de empresas endividadas são, na verdade, dissoluções irregulares com baixa cadastral.
2. Dissolução irregular
É o fechamento de fato sem liquidação: a empresa para de operar, deixa o endereço, não paga os credores e não faz a baixa, ou faz a baixa sem liquidar. É a forma mais comum e a mais perigosa para os sócios:
- Na esfera tributária, a Súmula 435 do STJ presume dissolvida irregularmente a empresa que deixa de funcionar no endereço sem comunicar aos órgãos competentes, autorizando o redirecionamento da execução fiscal ao sócio-gerente. O Tema 981 do STJ definiu que o redirecionamento alcança o administrador que geria a empresa no momento da dissolução, ainda que não fosse gestor no fato gerador.
- Na esfera cível (dívidas bancárias e com fornecedores), a dissolução irregular não gera responsabilidade automática, mas é indício forte de abuso da personalidade jurídica e fundamenta pedidos de desconsideração (art. 50 do Código Civil), especialmente se houver transferência de ativos sem pagamento dos credores.
- Pode configurar fraude contra credores (arts. 158 a 165 do CC) ou fraude à execução (art. 792 do CPC) quanto aos bens que saíram da empresa.
3. Falência (autofalência)
Quando o passivo supera o ativo e a operação não é viável, a lei prevê o caminho da falência requerida pelo próprio devedor (art. 105 da Lei nº 11.101/2005). É o encerramento ordenado de uma empresa insolvente: o administrador judicial arrecada os bens, vende-os, paga os credores na ordem legal e, ao final, as obrigações do falido são extintas nas condições do art. 158, inclusive com a reforma de 2020, que reduziu os prazos de extinção das obrigações e criou o "fresh start".
Para o empresário, a autofalência tem uma vantagem que a dissolução irregular não tem: encerra de forma legítima, com prestação de contas, e afasta a presunção de abuso. Tem custo, exposição e prazo, mas é o caminho que a lei oferece para quem não consegue pagar.
O que acontece com os avalistas
Nada muda para eles. O fechamento da empresa, por qualquer forma, não libera o avalista ou fiador. O banco continua podendo executar o sócio garantidor, e a falência da empresa não suspende as execuções contra ele (art. 49, § 1º, e art. 128 da Lei nº 11.101/2005, por analogia; Súmula 581 do STJ). O artigo sobre quais bens do avalista ficam em risco detalha a exposição.
Quando fechar é a decisão correta
- A operação é inviável mesmo sem as dívidas: não há mercado, margem ou gestão que a sustente.
- O custo de manter a empresa aberta (folha, tributos correntes, obrigações acessórias) só aumenta o passivo.
- Os sócios têm clareza sobre sua exposição pessoal (avais, fianças) e a tratarão em paralelo.
- O encerramento será feito de forma regular, liquidação ou autofalência , não por abandono.
Quando fechar é a decisão errada
- A operação é viável e o problema é a estrutura do passivo, caso de reestruturação, não de encerramento. O artigo sobre empresa lucrativa sufocada pelas dívidas trata desse cenário.
- O fechamento seria "de fato", sem liquidação, com transferência informal de ativos, clientes ou equipe para outra empresa dos mesmos sócios, cenário típico de sucessão fraudulenta e desconsideração.
- Os sócios imaginam que a baixa do CNPJ resolve os avais.
"Abrir outra empresa e recomeçar"
A ideia de fechar a empresa endividada e abrir outra, com os mesmos sócios, atividade, clientes e endereço, é frequente, e juridicamente arriscada. A jurisprudência reconhece a sucessão empresarial de fato e estende à nova empresa a responsabilidade pelas dívidas da antiga, além de caracterizar abuso da personalidade jurídica (grupo econômico de fato, confusão patrimonial). Na esfera tributária, o art. 133 do CTN prevê expressamente a responsabilidade do adquirente de fundo de comércio ou estabelecimento. A nova empresa começa devendo o que a antiga devia.
Recomeçar é legítimo; recomeçar com a mesma estrutura e sem tratar o passivo anterior, não.
O que o empresário deve observar
- A baixa é possível com dívidas, mas o passivo sobrevive e encontra os sócios.
- Dissolução irregular é o pior dos caminhos: presume a responsabilidade tributária e facilita a desconsideração cível.
- Avalistas continuam respondendo em qualquer cenário.
- Autofalência é o encerramento legítimo para a empresa insolvente, e libera o empresário para recomeçar nas condições da lei.
- Antes de fechar, avaliar se a empresa é inviável ou apenas mal estruturada.
Em resumo
É possível fechar uma empresa com dívidas bancárias e dar baixa no CNPJ, mas as dívidas não se extinguem, os avalistas continuam respondendo e os sócios passam a responder nos limites da lei. O encerramento regular exige liquidação com pagamento dos credores ou, se insolvente, autofalência. O fechamento de fato (dissolução irregular) presume a responsabilidade dos administradores por dívidas tributárias e fundamenta a desconsideração da personalidade jurídica para as demais. Abrir outra empresa com a mesma estrutura caracteriza sucessão e transfere as dívidas.
Perguntas frequentes
Posso dar baixa no CNPJ com dívidas no banco?
Sim. A legislação permite a baixa mesmo com débitos, sem exigência de certidões negativas na maioria das esferas. As dívidas, porém, permanecem e os sócios respondem nos limites da lei.
Se eu fechar a empresa, a dívida com o banco desaparece?
Não. A dívida continua existindo. Se há avalistas, o banco os executa diretamente; se não há, pode buscar a responsabilização dos sócios pelo que receberam na liquidação ou por desconsideração da personalidade jurídica, se houver abuso.
O que é dissolução irregular?
É o encerramento de fato da empresa sem liquidação regular: ela deixa de funcionar no endereço, não paga os credores e não comunica os órgãos competentes. Na esfera tributária, presume a responsabilidade do sócio-gerente (Súmula 435 do STJ).
Fechar a empresa e abrir outra resolve?
Não, se a nova empresa tem os mesmos sócios, atividade, clientes e estrutura. A jurisprudência reconhece a sucessão empresarial e transfere as dívidas, além de caracterizar abuso da personalidade jurídica.
Devo pedir a falência da minha própria empresa?
Se a empresa é insolvente e inviável, a autofalência é o encerramento previsto em lei, com liquidação ordenada e extinção das obrigações ao final. É preferível à dissolução irregular, que expõe os sócios. A decisão exige análise do ativo, do passivo e das garantias pessoais.
Os avalistas continuam respondendo depois que a empresa fecha?
Sim, integralmente. Nem a baixa nem a falência da empresa liberam avalistas e fiadores.
Conclusão
Fechar uma empresa endividada é possível e, às vezes, correto, quando a operação é inviável e o encerramento é feito pelo caminho legal. O que a lei não permite é usar o fechamento como forma de apagar dívidas: elas sobrevivem, alcançam os avalistas e, se o encerramento for irregular, alcançam também os sócios que antes estavam protegidos. A decisão de fechar deve vir depois da avaliação de viabilidade e junto com o tratamento das garantias pessoais.
Fontes e referências
- Código Civil, arts. 50, 158 a 165, 1.102 a 1.112, planalto.gov.br
- Lei nº 11.598/2007, art. 7º-A; Lei Complementar nº 123/2006, art. 9º; Lei nº 13.874/2019, planalto.gov.br
- Lei nº 11.101/2005, arts. 49, § 1º, 105, 128, 158, com redação da Lei nº 14.112/2020, planalto.gov.br
- Código Tributário Nacional, arts. 133 e 135, planalto.gov.br
- Código de Processo Civil, art. 792, planalto.gov.br
- STJ, Súmulas 430, 435 e 581; Tema Repetitivo 981, stj.jus.br